적대적 M&A - 경영권 방어수단(포이즌필, 황금주, 황금낙하산, 차등의결권, 초다수결의제, 백기사, 자사주취득)

삼성과 앨리엇의 경영다툼으로 인해 적대적M&A를 방어하는 방법에 관한 기사가 많이 나왔습니다. 일부 기사에서는 친절하게 적대적M&A방어기술을 설명하지만 모르시는 분들을 위해서 하나하나 간단하게 설명드리도록 하겠습니다.

우선 적대적 인수합병(M&A)에 대해서 간단하게 설명하면 흡수당하는 피합병기업의 의사와는 상관없이 강제로 합병하는 것을 말합니다. 자본의 원리로만 이루어진 자본주의에서 겉으로는 문제가 없어보이나 시장의 질서를 파괴한다는 점에서 방어하는 제도를 마련해두고 있습니다. 그럼 가장 대표중요한 독약조항(포이즌필)부터 하나하나 알아보도록 하겠습니다.

독약조항, 독소조항(poison pill, 포이즌필)

(이미지출처 : https://pixabay.com/ko/%ED%94%8C%EB%9D%BC%EC%9D%B4-%EC%BA%A1-%EB%8B%A4%EC%B1%84%EB%A1%9C%EC%9A%B4-%EC%9C%84%ED%97%98-%EA%B0%80-%EC%88%B2-%EC%A7%84%EA%B7%A0%EB%A5%98-%EB%B2%84%EC%84%AF-%EC%9E%90%EC%97%B0-%EB%8F%85-21685/)

가장 대표적인 방어수단으로써 기존 주주에게 주식을 시가보다 싸게 살 수 있는 조항을 두는 것을 말합니다. 용어는 독약이지만 저는 가시와 비슷하다고 생각되네요. 

포이즌필을 통해 상대방이 원하는 주식을 확보하는 것을 방해하는 전략으로 경제시험에서 자주나옵니다!

황금낙하산(golden parachute)

황금 낙하산은 피인수기업의 임원들에게 막대한 퇴직금을 주는 것을 말합니다. 제 생각에는 황금낙하산이 더 독약인거 같은데 피인수기업의 임원들이 황금낙하산을 매고 기업에서 탈출하는 것을 생각하시면 이해하기 쉬울 겁니다.

황금주(golden share)

(이미지 출처 : https://pixabay.com/ko/%EA%B3%A8%EB%93%9C-%EB%8F%99%EC%A0%84-%ED%86%B5%ED%99%94-%EC%A7%80%EB%B6%88-%EB%8B%A4-%EC%9E%84-%EB%8F%88-%EB%8F%88-%EB%A7%8C%EB%93%A4%EA%B8%B0-%EA%B8%88-%EC%87%BC%ED%95%91-431536/)

일반적으로 주식을 생각하면 보통주와 우선주를 생각하실 겁니다. 황금주는 우선주보다 더 강화된 의사결정권을 가진 주식으로 생각하시면 됩니다. 즉 '보유주식과는 상관없이 거부권을 행사할 수 있는 주식'인 것입니다.

차등의결권

투표에서 1인이 1표를 행사하는 것처럼 주식도 1주당 1표의 권한을 행사합니다. 차등의결권은 일부 주식에 많은 의결권을 분배하는 것을 말합니다. 넓게 해석하면 주식을 보유하지 않아도 의결권이 행사가능합니다.

백기사(white knight)

(이미지출처 : https://pixabay.com/ko/%EB%82%98%EC%9D%B4%ED%8A%B8-%EB%A7%90-%EC%B2%B4%EC%8A%A4-%EA%B7%B8%EB%A6%BC-%EA%B2%8C%EC%9E%84-%EB%86%80%EC%9D%B4-%EC%A0%84%EB%9E%B5-145664/)

흔히 술을 먹다보면 흑기사에게 도움을 요청하듯이 기업도 다른 기업에게 도움을 요청할 수 있습니다.

자사주취득

기업이 주식을 사들여서 경영권을 방어하는 것을 말합니다

초다수 결의제(supermajority voting)

상법상의 특별결의 요건보다 더 가중시켜서 정관에 정하는 것을 말합니다.